映客借钱给宣亚收购自己 不是借壳胜似借壳

来源: 作者:作者 发布于:2020-08-23 10:00 分类:乐虎国际官方登录app

 

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  相较而言,两者的市值基本相当。 按宣亚国际停牌前一个交易日100元/股的收盘价计算,其最新市值约亿元。

2016年9月昆仑万维()转让映客3%股权时,交易价格为亿,对应100%股权估值70亿元。 尽管当前映客的整体估值有所缩水,但依旧处于亿元高位。   在现金流方面,宣亚国际账面上的资金远远低于收购所需资金。

根据宣亚国际最新发布的2017年上半年财报,截至今年6月30日,该公司总资产为亿元,归属于上市公司股东的净资产为亿元,期末货币现金为亿元,与收购映客所需的29亿元资金相比可谓是杯水车薪。   上述人士认为,无论是从营收及净利润规模、整体估值还是现金流情况来看,宣亚国际都不具备以自有资金收购映客的能力。

若要完成本次收购,宣亚国际只能依靠发股或发债两种方式募资。   映客借钱给宣亚收购自己  显然,宣亚国际选择了后者。

  根据宣亚国际发布的公司,公司收购映客的现金,名义上是由其四大股东提供的借款,但实际上,这笔借款的74%都来自于映客创始团队。 简言之,这是继融创收购万达之后,资本市场又一起借钱给别人收购自己的案例。   公告显示,宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款合计亿元;同时,上述三股东加上另一股东橙色动力拟向宣亚国际提供15年期借款合计约亿元。 宣亚国际将用这合计亿元借款完成对映客的收购。   其中有一点需要指出,在这亿元资金中,宣亚投资提供亿元,橙色动力提供亿元,伟岸仲合提供亿元,金凤银凰提供亿元。

而这部分借款实际上来自于奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众对上述四大股东的增资。 增资完成后,映客创始团队对宣亚国际上述四大股东均持有%股份。   综上所述,这笔近29亿元的交易,超过74%来自映客创始团队本身的支持,只不过是一场数字游戏。 而宣亚国际只需要筹措亿元的借款就能完成对映客的收购。

  财经专栏作家向小田通过微博发文称,从宣亚国际收购映客的方案来看,宣亚国际股东向宣亚国际借款28亿,宣亚国际拿到钱后花28亿收购映客48%的股份,这48%股份的持有人(即映客创始人及管理团队)拿到钱后,拿出21亿对宣亚国际的股东进行增资。 钱转了一圈又回来了,资金问题迎刃而解。 创始人和管理团队实际套现7亿,映客装入上市公司。   对此,澄泓研究一位分析师表示,感觉这个方案要通过证监会那关难,毕竟宣亚不是联通。   不是借壳胜似借壳  此前,业内对于宣亚国际收购映客一案议论纷纷,其中不少观点认为这次交易或许涉嫌借壳上市。 对此,宣亚国际在公告中特别强调,本次交易构成重大资产重组与关联交易,但由于交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化,因此不构成借壳,无需提交证监会审核。

  但值得一提的是,交易完成后,张秀兵、万丽莉夫妇作为公司实际控制人,对宣亚国际的持股比例要低于映客创始团队。

  据悉,本次交易之前,宣亚国际控股股东为宣亚投资,后者持有其%股权,张氏夫妇则持有后者100%股权。 而交易完成之后,张氏夫妇对宣亚投资的持股比例从100%下降至%,降幅超42%,且下降的部分被映客创始团队收入囊中。   当前,宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰这四大股东分别持有宣亚国际%、%、%和%股份。

据此计算,张氏夫妇对宣亚国际的持股比例为%,而映客创始团队累计持有宣亚国际%的股份,高于上市公司实控人。

  有分析认为,若映客创始团队形成一致行动人,这个团队将取代张氏夫妇成为宣亚国际的实际控制人,而这满足借壳上市的条件。

从最终的持股情况来看,这个交易或许不排除借壳的嫌疑。   对此,宣亚国际在公告中表明,此次交易并非借壳,并出具了一份奉佑生等映客团队的承诺函,保证在交易完成后60个月内不会谋求上市公司的控制权。

  一位市场研究人员指出,通常而言,蛇吞象式的并购在资本市场中很容易被外界解读为借壳上市,不过宣亚收购映客的案例并未满足借壳的所有条件,在承诺函的加持下,其可能避开了借壳嫌疑。 目前宣亚国际公告称不构成借壳,但仍不敢保证这一方案能否得到监管部门认可。   另一位不具名研究员表示,宣亚国际收购映客的方案仍不排除有借壳的嫌疑,由于证监会对次新股刚上市就并购的情况管控相对较严,这意味着本次收购可能面临失败的境地。

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